ANONİM ŞİRKET NEDİR, NASIL KURULUR?
Genel Olarak
Anonim şirket, özellikle büyük ölçekli işletmelerin tercih ettiği yaygın bir sermaye şirketi türüdür. Bu tür şirketler gerek organizasyon yapısı bakımından gerekse işleyişi itibariyle profesyonel bir örgütlenmeye sahiptirler.
Şahıs şirketlerinde maddi değeri olmayan (örn; kişisel emek) değerler ön planda iken, anonim şirket, sermaye şirketi türünde olduğundan burada önemli olan unsur sermayedir ve bu sermayeyi taahhüt eden herkes -kural olarak- pay sahibi sıfatını kazanabilir.
Tanımı
Türk Ticaret Kanunu’na göre “anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.” “Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.” (TTK m. 329/1-2)
Amacı
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
Kuruluşu
TTK’ya göre, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. Belirtmek gerekir ki, esas sözleşmenin imzalanması zorunluluğu sadece kurucular için öngörülmüştür, şirkete sonradan katılacaklar bakımından böyle bir zorunluluk yoktur.
Kanuna göre, “şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.” (TTK m. 335/1)
Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k) Şirketin hesap dönemi.
Sermaye
Anonim şirketlerde sermaye ayni sermaye olabileceği gibi nakdi sermaye de olabilir.
a)Ayni Sermaye
Ayni sermaye olarak; “üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” (TTK m. 342)
Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.
b)Nakdi Sermaye
Nakdi sermaye açısından ise “Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.” şeklinde bir düzenleme söz konusudur.
Ticaret Bakanlığından İzin Gerektiren Haller
Kural olarak, anonim şirketlerin kuruluşunda Bakanlık izni aranmaz. Ancak bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri vb. şirketler kurulurken Bakanlık izni aranmaktadır.
Şirketin Tescili ve İlanı
Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde esas sözleşmenin noterce onaylanması ile ilgili hüküm uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Şirket ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişiliğini kazanır, dolayısıyla tescil kurucu etkiye sahiptir.
Anonim şirket kurulmasına yönelik tüm süreçlerde Hukuki Danışmanlık hizmeti almak için hukuk büromuzla irtibata geçebilirsiniz.
YARARLANILAN KAYNAK
Tamer Bozkurt, Şirketler Hukuku